ID Consulting

Данная услуга наиболее актуальна для крупного частного бизнеса на этапе планирования преемственности и / или технологических стартапов, стремящихся привлечь внешние инвестиции.

Как правило, основными драйверами корпоративного управления выступают резкий рост бизнеса, необходимость капитализации, вовлечение второго поколения, потребность в привлечении профессионального внешнего менеджмента при сохранении контроля над компанией, повышение прозрачности или корпоративный конфликт. Мы поможем сформировать стройную систему корпоративного управления под задачи Вашего бизнеса.

Услуга минимально состоит из двух этапов: 1. Диагностика существующей структуры управления и выбор целевой модели 2. Внедрение целевой модели.

1. На этапе диагностики имеющейся структуры мы проанализируем существующие внутренние документы и сопоставим их с практикой корпоративного управления. Для этого мы также проведем интервью с собственниками и ключевыми членами управленческой команды. Подобный подход позволяет зафиксировать преимущества, недостатки и пробелы исторически сложившейся структуры управления. В рамках диагностики, мы подготовим рекомендации по совершенствованию корпоративного управления с учётом особенностей и задач Вашей компании и предложим 2-3 варианта целевой системы. После согласования с Вами оптимального варианта корпоративного управления, мы разработаем план его внедрения.

2. Внедрение целевой модели корпоративного управления происходит через разработку необходимых внутренних документов и изменение сложившейся практики. Мы поможем составить план действий, подготовить ключевые политики и документы и проведем тренинг для органов управления. Последний направлен на ознакомление органов управления с новыми процедурами и их преимуществами, и призван снизить сопротивление изменениям внутри компании.

В 2022 году законодательство в области корпоративного управления меняется, практически, еженедельно. В этом контексте особенно важно вовремя осознавать потенциальные риски для компании и вносить корректировки в практику управления ПАО.

Одновременно с этим, значительный блок регулирования деятельности публичных компаний остаётся стабильным, а отчётность регулятору и соблюдение правил листинга – без изменений. Кодекс корпоративного управления построен по принципу «соблюдай или объясняй». А значит важно понимать, в какой части регулирование ПАО не соблюдается и почему, какие альтернативные механизмы используются и какие возможные пояснения компании были бы удовлетворительными для рынка и регулятора. В этом контексте мы предлагаем следующие виды услуг:

• Консультации по вопросам правоприменительной практики;
• Диагностика системы корпоративного управления в ПАО с выявлением исторически сложившихся «несоблюдений» регулирования и подготовкой рекомендаций и предложений по их устранению и / или объяснению;
• Подготовка годовых отчётов;
• Внесение изменений во внутренние документы АО.

Данная процедура предусмотрена регулированием для публичных компаний. Однако услуга может быть полезной и частным компаниям, недавно внедрившим совет директоров и стремящимся настроить его эффективную работу. А также обществам, находящимся в процессе трансформации и заинтересованным в актуализации совета директоров с учётом новых потребностей компании.

Кодекс корпоративного управления рекомендует публичным компаниям привлекать внешнюю организацию (консультанта) для проведения независимой оценки качества работы совета директоров не реже одного раза в три года. Публичные компании отчитываются о соблюдении данного принципа Кодекса.

Важно понимать, что оценка совета директоров является не только процедурой комплаенса, но и проверенным механизмом совершенствования работы совета, инструментом решения его собственных задач. Привлечение внешнего консультанта позволяет получить «свежий» и беспристрастный взгляд на совет директоров при полном соблюдении конфиденциальности, усовершенствовать различные аспекты работы совета.

Оценка совета директоров происходит при активном участии председателя и корпоративного секретаря: важно определить практические цели и задачи оценки.

Услуга оказывается посредством нижеперечисленных инструментов, в зависимости от задач компании.

1. Анализ внутренних документов
Мы проанализируем устав, положение о совете директоров, стратегию, политики в области раскрытия информации, управления рисками, внутренним аудитом и иные ключевые документы компании. Это позволит оценить объем полномочий совета директоров и формальную возможность их реализации.

2. Анкетирование
Анкетирование представляет собой письменный опрос членов совета директоров и корпоративного секретаря. Анкетирование построено на рекомендациях Кодекса корпоративного управления и иных рекомендациях Банка России в отношении совета директоров.

Данный инструмент позволяет оценить практику работы совета директоров и выделить потенциальные зоны для более детального изучения и последующего совершенствования.

3. Интервью
Интервью представляют собой встречи с членами совета директоров и ключевыми стейкхолдерами. Мы заблаговременно направим примерные вопросы, однако для нас важно построить общение в формате диалога. Интервью являются уникальным инструментом для понимания практики работы совета директоров и затруднений, с которыми сталкиваются его члены и иные стейкхолдеры. Формат интервью позволяет получить представление о сильных сторонах деятельности совета, выявить потенциальные его проблемы, и собрать мнения отностельно возможных улучшений. Подобный подход позволяет провести более глубокую и всестороннюю оценку.

4. Наблюдение
Суть инструмента состоит в наблюдении за процессом заседания совета директоров. Наблюдение позволяет оценить динамику взаимодействия между членами совета, их вовлеченность в работу, уровень подготовки к заседанию и иные аспекты. В актуальном контексте, наблюдение может быть особенно полезным в недавно сформированных советах директоров (новых составах).

5. Бенчмаркинг
Бенчмаркинг представляет собой сравнение совета директоров компании с советами референтной группы. Как правило, в неё включаются компании той же индустрии в РФ или за рубежом, и / или входящие в аналогичный уровень листинга. Бенчмаркинг позволяет сравнить советы директоров лишь по внешним, формальным признакам. Однако, он может дополнительно стимулировать изменения в тех зонах потенциального повышения эффективности совета, которые были выявлены в процессе оценки.

Все данные, полученные в процессе анкетирования и интервью являются анонимными, в отчете об оценке совета директоров предоставляются агрегированные результаты.

Для целей оценки эффективности деятельности совета директоров мы считаем базовой комбинацией Анализ внутренних документов и Интервью. Однако она может быть модифицирована и дополнена другими инструментами в зависимости от целей оценки и потребностей компании.

Мы также будем рады разработать инструменты для ежегодной самооценки совета директоров, рекомендованной публичным компаниям Кодексом корпоративного управления.

Функция корпоративного секретаря становится все более востребованной в крупном частном бизнесе и технологических стартапах. При этом, часто, у компании нет потребности в найме дорогого и высоко квалифицированного специалиста на длительный срок – большая часть ежедневных задач предполагается рутинными.
Мы поможем:

• Сформировать актуальный круг обязанностей и задач корпоративного секретаря, целевой «профиль» корпоративного секретаря;
• Подготовить положение о корпоративном секретаре, должностную инструкцию;
• Разработать внутренние документы: соответствующие разделы устава, положение об общем собрании акционеров, совете директоров (и комитетов) и/или правлении, подробно регулирующие процедуры работы коллегиальных органов;
• Составить шаблоны типовых корпоративных документов: протоколов, уведомлений к заседанию, плана-графика работы и так далее.

Мы также продолжим консультировать корпоративного секретаря в первые месяцы работы в новой роли.

Мы рады предложить Вам следующие тренинги в дополнение или отдельно от других услуг. Мы также можем разработать тренинг по индивидуальному запросу.

1. Взаимодействие в совете директоров. Как повысить эффективность совета
Адресат: совет директоров
Ключевые аспекты:

• Психология совета директоров. Совет директоров как особый вид команды
• Как совет директоров принимает решения. Обсуждение, аргументация и когнитивные искажения
• Взаимодействие с ключевыми стейкхолдерами: приоритезация и основные механизмы взаимодействия
• Корпоративная культура и ее влияние на совет директоров
• Разнообразие состава совета директоров: формальные признаки и персональные характеристики. Как это влияет на дискуссию в совете и чем помогает
• Дизайн заседаний совета директоров
• Роль корпоративного секретаря: задачи и инструменты в текущих условиях
• Оценка эффективности деятельности совета директоров как инструмент диагностики и самосовершенствования

2. Секреты эффективной работы с советом директоров
Адресат: правление и ключевые члены управленческой команды
Ключевые аспекты:

• Структура совета директоров
• Совет директоров как группа/команда
• Принятие решений советом директоров
• Подготовка материалов
• Взаимодействие с советом директоров до и во время заседаний
• Корпоративная культура совета директоров

3. Лидерские качества корпоративного секретаря
Адресат: функция корпоративного секретаря
Ключевые аспекты:

• Роль корпоративного секретаря
• Как настроить эффективную работу совета директоров и стройную систему корпоративного управления